第一條  為規(guī)范公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開：

（一）董事人數(shù)不足6人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告陜西證監(jiān)局和深圳證券交易所，說明原因并公告。

第四條  公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

 

第五條  股東大會審議、批準以下事項：

（一）公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 
    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 
    （三）董事會工作報告； 
    （四）監(jiān)事會工作報告； 
    （五）公司年度財務預算方案、決算方案； 
    （六）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 
    （七）公司增加或者減少注冊資本； 
    （八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式； 
    （十）章程修訂案； 
    （十一）公司聘用、解聘會計師事務所； 
    （十二）章程規(guī)定的對外擔保事項；

（十三）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易（獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）。

（十四）達到以下標準的自營業(yè)務交易（主要包括：購買、出售重大資產(chǎn)[不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)]；對外投資[股權投資、委托理財、委托貸款等]；提供財務資助[借貸、租賃、拆借等]；租入或租出資產(chǎn)；簽訂重大合同[借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等]；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議等）：

1．交易涉及的資產(chǎn)總額占最近一期公司經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上（購買、出售重大資產(chǎn)超過總資產(chǎn)30%）。該交易同時涉及帳面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；

2．      交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；

3．      交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元（若交易標的達到此款標準，但公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可向深圳證券交易所申請豁免股東大會審議）；

4．      交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；

5．      交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元（若交易標的達到此款標準，但公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可向深圳證券交易所申請豁免股東大會審議）。

上述第“2—5”項中，未同時具備兩個條件（如超比例，但未超絕對額；或相反）的交易，由董事會審議。公司在12個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易，按照累計計算的原則適用上述規(guī)定，已按規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。

公司與合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司之間發(fā)生的交易（含擔保），除另有規(guī)定外，不予披露和履行相應程序。

公司直接或間接持股比例超過50%的子公司發(fā)生以上交易行為（以交易標的與總公司的相關財務數(shù)據(jù)相比、衡量），視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用上述規(guī)定。

（十五）變更募集資金用途事項； 
    （十六）股權激勵計劃；

（十七）決定一次性核銷單項資產(chǎn)金額在2000萬元以上的應收款項、各項貸款（不含委托貸款）、拆出資金、應收租賃款、短期投資、長期投資、存貨、在建工程、無形資產(chǎn)。

（十八）董事會制定的風險補償和激勵制度；
    （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

 

第六條  董事會應當在本規(guī)則第三條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

第八條  監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條  監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向陜西證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向陜西證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關證明材料。

第十一條　對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結(jié)算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條  監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

 

 

第十三條  提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

第十四條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條  召集人應當在年度股東大會召開20日（不含會議召開當日）前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日（不含會議召開當日）前以公告方式通知各股東。

第十六條　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條　股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）披露持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

第十八條　股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第十九條　發(fā)出股東大會通知后,無正當理由，股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

 

 

第二十條　公司應當在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第二十一條　公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。

第二十二條　董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條　股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十五條　召集人和律師應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。

第二十六條　公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條　股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十八條  在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條  董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

第三十條  會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

第三十一條　股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

第三十二條  股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十三條  除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十四條  股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條　同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。

第三十六條  出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權”。

第三十七條　股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。

通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第三十八條　股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第三十九條　股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

第四十條　提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條　股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二條  召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向陜西證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。

第四十三條　股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章程》的規(guī)定就任。

第四十四條　股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應當在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十五條　公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

 

 

第四十六條　本規(guī)則未做規(guī)定的，適用《公司章程》并參照《上市公司股東大會規(guī)則》的有關規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)則與《公司章程》如規(guī)定不一致時，以《公司章程》為準。

第四十七條　董事會可根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實際情況，對本議事規(guī)則進行修改并提交股東大會審議批準。

第四十八條  本規(guī)則自股東大會通過之日起施行。

第四十九條  本規(guī)則的解釋權屬于公司董事會。