陜西省國際信托投資股份有限公司

募集資金使用管理辦法

   

第一章　總  則

第一條  為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，特制訂本辦法。

第二條  本辦法所指募集資金是指公司通過發(fā)行股票（包括首次發(fā)行股票、上市配股、增發(fā)等）或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式向社會公眾投資者募集用于特定用途的資金。

第三條　募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告，并應(yīng)立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。

第四條　募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范透明的原則，公司必須嚴(yán)格按照對外公布的募集資金投向、股東大會或董事會決議及審批程序使用募集資金，并應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時披露募集資金使用情況和使用效果。

 

第二章　募集資金的存放

第五條　公司實行募集資金的專戶存儲制度。公司應(yīng)當(dāng)在銀行設(shè)立專用賬戶存儲募集資金，并與銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，專用賬戶的設(shè)立由公司董事會批準(zhǔn)。

第六條　公司認(rèn)為募集資金的數(shù)額較大，并且結(jié)合投資項目的資金安排，確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的，在堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲原則的前提下，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶。

 

第三章  募集資金的管理使用

第七條  公司應(yīng)加強(qiáng)對募集資金的管理，建立募集資金管理和使用臺賬，詳細(xì)記錄募集資金存放開戶行、賬號、存放金額、使用項目、使用具體情況及相應(yīng)金額、使用日期、對應(yīng)的會計憑證號、對應(yīng)合同、批準(zhǔn)程序等。

第八條　公司應(yīng)按承諾的投向和計劃使用募集資金，相關(guān)項目負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司計劃財務(wù)部提供具體的工作進(jìn)度和計劃。募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施保證該子公司或被控制的其他企業(yè)遵守本辦法的各項規(guī)定。

第九條　公司在進(jìn)行項目投資時，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度履行使用審批手續(xù)，審批程序為：具體經(jīng)辦人員→具體業(yè)務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)審核→總會計師審批→總裁→董事長。凡超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報董事會審批。

第十條　公司將閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營使用，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。超過當(dāng)次募集金額10%以上的閑置資金補(bǔ)充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

第十一條  公司不得通過直接或間接的安排，將募集資金用于行業(yè)禁止性投資；不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用募集資金。

第十二條　使用募集資金收購對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易行為，應(yīng)遵循公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，并保證能使該收購可以有效避免同業(yè)競爭和減少收購后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

 

第四章  募集資金用途變更

第十三條  公司應(yīng)建立和實施項目投資的再評估機(jī)制，如因國家有關(guān)政策、市場環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等原因發(fā)生重大變化，公司應(yīng)聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和技術(shù)專家對投資項目進(jìn)行重新論證評估，確實不適應(yīng)繼續(xù)投資的，公司應(yīng)及時提出終止投資建議書，提交董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。

第十四條  公司擬改變募集資金用途的，董事會應(yīng)認(rèn)真履行項目論證程序，向股東大會提交改變募集資金用途的提案，在提案和召開股東大會的通知中應(yīng)詳細(xì)說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況、發(fā)展前景、對公司未來的影響，有關(guān)風(fēng)險和對策等。變更后的募集資金投向原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十五條　公司募集資金項目的實施情況與公司在募股說明書等法律文件中的承諾相比，出現(xiàn)以下變化的，視作改變募集資金用途：

　?。ㄒ唬┓艞壔蛟黾幽技Y金項目。

　?。ǘ┠技Y金單個項目投資金額變化超過20%。

      （三）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第十六條  變更募集資金用途應(yīng)嚴(yán)格按法定程序辦理，新投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司發(fā)展的戰(zhàn)略需要。

 

第五章  募集資金管理的信息披露

第十七條  公司應(yīng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定切實履行募集資金管理的信息披露義務(wù)，對募集資金在管理、使用及變更過程中所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十八條  公司應(yīng)披露以下相關(guān)信息：

（一）公司應(yīng)在定期報告中披露募集資金的使用、審批及項目實施進(jìn)度情況。

（二）公司在證監(jiān)會指定報刊公告提出公開募集資金的董事會決議時，應(yīng)當(dāng)披露公司的投資項目可行性報告的相關(guān)摘要。如果相關(guān)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密或國家秘密的，公司應(yīng)向證監(jiān)會及相關(guān)部門申請豁免披露。

（三）確因不可抗力致使項目不能按承諾的計劃（進(jìn)度）完成時，公司必須及時披露實際情況并應(yīng)說明原因。

（四）募集資金項目的實施進(jìn)度較承諾推遲6個月以上，或公司可預(yù)測募集資金項目的盈利水平較承諾發(fā)生20％以上變化的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會，就推遲或盈利變化原因，可能使募集資金當(dāng)期盈利造成的影響，新的實施時間表或盈利情況作出決議并公告。

（五）公司董事會決定變更募集資金投資項目，應(yīng)按規(guī)定及時公告，并披露以下內(nèi)容：

　　1、董事會關(guān)于變更募集資金投資項目的原因說明。

　　2、董事會關(guān)于新項目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險及對策等情況的說明。

　　3、新項目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的應(yīng)當(dāng)比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　4、新項目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露。

5、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　

第六章　募集資金使用情況的檢查與監(jiān)督

第十九條　募集資金使用情況由公司審計部門進(jìn)行日常監(jiān)督。審計部門應(yīng)當(dāng)定期對募集資金使用情況進(jìn)行專項審計，并將審計情況報送董事會、監(jiān)事會。

第二十條  公司董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行專項審核，出具專項審核報告。

第二十一條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否一致。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項審核。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項審核工作，并承擔(dān)必要的審核費(fèi)用。

第二十二條　監(jiān)事會有權(quán)對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

第二十三條  公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)每季度對募集資金的管理和使用情況進(jìn)行自查。在自查時，應(yīng)針對募集資金的管理是否符合公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，募集資金使用和收益是否符合募股說明書的承諾，募集資金的變更是否符合法定程序等方面進(jìn)行認(rèn)真自查，真正核清公司募集資金使用的真實情況和存在的問題，通過加強(qiáng)內(nèi)部管理來保證募集資金的安全使用，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第二十四條  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，確保資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

   

第七章　附  則

第二十五條　本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條　本辦法自公司董事會通過之日起施行。