(經(jīng)2008年8月20日召開的第五屆董事會第二十八次會議審議通過)

 

第一條  為了建立防止控股股東或?qū)嶋H控制人占用我公司（以下簡稱“公司”）資金的長效機制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《信托公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務(wù)和責(zé)任。

第三條  公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

第四條  公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1．有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2．通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3．委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

4．為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5．代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6．中國證監(jiān)會認定的其他方式。

第五條  公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《信托公司管理辦法》和《公司章程》等進行決策和實施。

第六條  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護公司資金和財產(chǎn)安全。

第七條  公司成立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長任組長，總裁、總會計師、董事會秘書為副組長，成員由計劃財務(wù)部、信托財務(wù)部、監(jiān)察審計部和投資管理部負責(zé)人組成。

第八條  股東大會、董事會按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付流程進行管理。

第九條  公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管等部門報告。公司董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占上市公司資金和資產(chǎn)的，應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模径聲?yīng)通過程序?qū)嵤┳儸F(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)和現(xiàn)金。

第十條  發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所報告和公告。

第十一條  公司財務(wù)部門應(yīng)定期進行檢查，向公司匯報與控股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來的審查情況，嚴格限制控股股東及關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用，杜絕非經(jīng)營性資金占用情況發(fā)生。

第十二條  注冊會計師在為公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當根據(jù)第二章規(guī)定事項，對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況出具專項說明，公司應(yīng)當就專項說明作出公告。

第十三條  公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任者提議股東大會予以罷免。

第十四條  本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”按財政部《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條  本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第十六條  本制度經(jīng)公司董事會審議批準后實施，由公司董事會負責(zé)解釋。